作者：朱颖胡愔子沈圆
随着我国能源领域清洁低碳的导向日益明晰，新能源发展的东风劲吹，而氢能乘势而上，正成为其中的新宠。氢能作为一种来源广泛、清洁低碳、灵活高效、应用广泛、安全可控的二次能源，是缓解我国能源紧张以及化石燃料燃烧副产品导致的环境污染问题的重要途径，对于我国节能减排，走低碳环保之路至关重要。[1]加氢站作为氢能产业链枢纽，连接上游的氢能制备、储运与装备制造环节，以及下游的氢燃料电池汽车终端市场，是氢能大规模应用的基础。
自年3月5日“推动加氢设施建设”首次写入*府工作报告以来，国家和地方*府纷纷出台扶持*策，推动我国氢能产业的发展。[2]年3月11日，国家发改委和司法部联合发布的《关于加快建立绿色生产和消费法规*策体系的意见》中，将研究制定氢能、海洋能等新能源发展的标准规范和支持*策作为年完成的重点任务之一。[3]年4月10日，国家能源局发布的《中华人民共和国能源法（征求意见稿）》将氢能列入能源范畴。[4]年9月16日，财*部、工信部、科技部、发改委和国家能源局联合发布《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》（财建[]号），明确通过“以奖代补”*策鼓励燃料电池汽车关键核心技术产业化，促进燃料电池汽车产业的发展。年12月21日，国务院新闻办公室在《新时代的中国能源发展》白皮书中，明确提出“加速发展绿氢制取、储运和应用等氢能产业链技术装备，促进氢能燃料电池技术链、氢燃料电池汽车产业链发展。”伴随着氢能产业关配套举措的不断落地，未来几年国内加氢站建设的版图有望扩大。氢能产业和加氢站建设也吸引了多家上市公司，纷纷介入这个领域。我国布局加氢站的上市企业主要有厚普股份（.SZ）、嘉化能源（.SH）、美锦能源（.SZ）、雪人股份（.SZ）、雄韬股份（.SZ）、瀚蓝环境（.SH）等。[5]燃料电池动力系统供应商亿华通（.SH）于年8月10日正式登陆上交所科创板，被市场称为“氢能第一股”。[6]
在上述背景下，笔者根据过往氢能产业投资并购法律服务的相关经验，基于对国内加氢站投资建设的发展现状、监管体系的梳理，简析国内开展加氢站投资建设的法律合规要点，供氢能产业的从业人士、投资者和关心氢能产业发展的人士参考。
一、国内加氢站发展现状
加氢站作为氢能利用和发展的中枢环节，是为燃料电池车充装燃料的专门场所。不同来源的氢气经氢气压缩机增压后，储存在高压储罐内，再通过氢气加注机为氢燃料电池车加注氢气。[7]按照不同类型的分类标准，加氢站大致可分为如下类别：[8]
分类依据
加氢站类型
氢气来源
1、外供氢加氢站：通过长管拖车、液氢槽车或者管道输运氢气至加氢站后，在站内进行压缩、存储、加注等操作
2、内制氢加氢站：在加氢站内配备了制氢系统，制得的氢气经纯化、压缩后进行存储、加注
氢气储存相态
1、气氢加氢站：氢气以气态形式储存于储氢罐中，通过加注机为燃料电池车加注氢气
2、液氢加氢站：氢气以液态形式储存于液氢储罐中，气化后通过加注站为燃料电池车加注氢气，液氢储运加氢站占地面积小，液氢储存量更大，适宜大规模加氢需求
建设形式
1、固定式：为氢能汽车、氢气内燃机汽车或氢气天然气混合燃料汽车等储氢瓶充装氢燃料的专门场所，占地面积约为-平方米，需要在城市总体规划中详细地划定用地边界，目前我国已建成的加氢站绝大多数均属于此种
2、撬装式：将制氢装置、储氢装置、加注装置、连接管线和安全设施等集成到一个撬或几个撬，可整体移动
3、移动式：集高压氢气的储存、运输、加载、自增压、卸载和加注功能为一体，适合与固定式加氢站配合，以固定站为母站，以被加注对象的运行范围为服务区域，与母站共同构成小型高压氢气加注网络
根据香橙会氢能数据库显示，截至年底，全国累计已建成加氢站座，其中投入运营的有座，在建/拟建为座，相比于年底建成的23座，建成加氢站总量有了明显增加，但大多数加氢站集中在上海、江苏、浙江、广东、河北、辽宁等地，分布并不均匀。[9]
氢能行业和加氢站建设正在吸引更多资本进入这个领域，多家上市公司正加紧各自在加氢站领域的布局。嘉化能源（.SH）在其年年报中披露了其出资万与合作方共同投资设立江苏嘉化氢能科技有限公司，从事建设和运营氢能基础设施（包括制氢、运氢、加氢站建设及运营）业务，以及张家港、常熟两座加氢站的建设进度。厚普股份（.SZ）也在其年年报中披露了多个其作为EPC总承包方进行建设的加氢站项目。雄韬股份（.SZ）也于年出资万，与合作方共同设立广州雄韬氢恒科技有限公司，该公司的经营范围就包括“加氢站的研发、建设及相关设备的批零兼营”。年10月22日，美锦能源（.SZ）发布公告称已与北京能源集团有限责任公司（“京能集团”）旗下的北京京能科技有限公司签署《战略合作框架协议》，拟在燃料电池汽车示范运营管理平台、建设氢能产业园区、绿电制氢等领域展开合作。年10月30日，上海电力（.SH）发布公告称，作为公司迅速介入氢能产业的有效途径，上海电力与所属子公司，以及国电投下属子公司拟以增资扩股方式，取得上海舜华新能源系统有限公司（国内重要的氢系统整体解决方案和关键装备的提供商以及氢能供应服务链的构建商）33.8%的股权，出资金额合计1.92亿元。年11月12日，雄韬股份（.SZ）发布公告称公司拟与京能集团旗下基金管理公司，北京京能同鑫投资管理有限公司签署《战略合作协议》，并拟向北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）出资1亿元，其目的在于快速实现新能源电池产业与电力能源产业在储能、制氢与加氢、分布式能源、汽车动力等各领域的协同案例与规模效应。
二、加氢站投资建设的鼓励*策和主管机构
（一）国家和地方的氢能建设鼓励*策已相继出台
早在年，“氢能及燃料电池技术”就在《国家中长期科学和技术发展规划纲要(-年)》中被列为先进能源技术的前沿技术。年，发展氢能和燃料电池技术先后被《国家中长期科学和技术发展规划纲要(-年)》和《国家创新驱动发展战略纲要》列为重点任务和战略任务。自“推动加氢设施建设”首次写入*府工作报告后，财*部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财*补贴*策的通知》（财建[]号），要求地方完善*策，将补贴用于支持充电（加氢）基础设施“短板”建设和配套运营服务等方面。年10月20日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发新能源汽车产业发展规划（—年）的通知》（国办发[]39号），要求有序推进氢燃料供给体系建设，建立完善加氢基础设施的管理规范，引导企业根据氢燃料供给、消费需求等合理布局加氢基础设施，提升安全运行水平。
各地也纷纷出台氢能建设鼓励*策，北京、河北、辽宁、山东、江苏、上海、浙江、广东、湖北等地，均已有相关*策出台。
（二）加氢站投资建设的主管机构仍不明确，但实践中涉及多个监管部门
年3月29日，国务院发布了《关于落实*府工作报告重点工作部门分工的意见》，确定推动加氢等设施建设由财*部、工业和信息化部、国家发展改革委、商务部、交通运输部、住房城乡建设部、国家能源局等按职责分工负责，但其中尚未明确具体的监管和审批部门。
由于尚未形成统一的监管意见，各地对于加氢站投资建设的主管部门规定也不尽相同。例如，在加氢站投资建设实践过程中，上海已经明确了加氢站的审批主管部门是住房和城乡建设管理委员会[10]，在上海市住建委于年7月8日下发的《上海市汽车加氢站临时经营许可暂行管理办法（征求意见稿）》中，则进一步确认市住房城乡建设部门负责汽车加氢站的经营许可管理工作，实施汽车加氢站临时经营许可核发，并对汽车加氢站的日常运营和安全进行监管；同样作为氢燃料电池产业大省（市）的广东省，于年6月13日下发的《广东省人民*府关于加快新能源汽车产业创新发展的意见》（粤府[]46号）中明确由省住房城乡建设厅负责“加氢站的规划和建设，编制加氢站试点建设方案，满足氢燃料电池汽车示范运营需求”，并由各地住建部门办理加氢站的报建、验收等审批手续；而作为国家级可再生能源示范区的张家口市，于年6月20日下发的《张家口市加氢制氢企业投资项目核准和备案实施意见》（张*字[]26号）中加氢站参照天然气加气站模式进行管理，城管综合行*执法局是行业监管部门；其他各地的主管部门根据当地加氢站的管理*策亦有不同，如武汉经济技术开发区（汉南区）由区行*审批局组织审查并出具准入意见[11]、潍坊市由城市管理局负责加氢站负责汽车加氢站的行业管理工作[12]、大连市由市发展改革委统筹协调推进加氢站审批、建设、管理。[13]
尽管国家尚未明确加氢站审批、建设、管理的主管部门，各地的*策也不尽相同，但由于加氢站从规划建设到运营管理全流程中通常会涉及发改、公安、自然资源和规划、生态环境、住建、交通、应急管理、审批服务、市场监管等多个部门，因此在加氢站投资建设过程中需要符合各环节涉及的不同主管部门的监督管理要求。
三、加氢站投资建设的行业法律合规要点
加氢站从规划建设到运营管理全流程中涉及各个部门的监管要求，因此在投资建设加氢站过程中需要尤为